Ad-hoc Release - Final results

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

Ad-hoc Release

Disclosure of an inside information according to Article 17 of the Regulation (EU) No 596/2014
The Issuer is solely responsible for the content of this announcement.
Key word: Final results of the invitation to offer to sell bonds

5 October 2018

Budapest
Pozsonyi út 56.,
1133 Hungary

 

FINAL RESULTS OF THE INVITATION TO OFFER TO SELL

 

any and all of the outstanding €903,800,000 3.375 per cent. Exchangeable Bonds due 2019 issued by The Hungarian State acting through Magyar NemzetiVagyonkezelőZártkörűenműködőRészvénytársaság (Hungarian National Asset Management Inc.)

(ISIN XS0993164895, WKN A1HTCP)

(the “Bonds”)

exchangeable into ordinary registered shares of Richter GedeonVegyészetiGyárNyilvánosanMűködő Rt. (Gedeon Richter Plc.)

 

 

Goldman Sachs International (the “Purchaser”) launched on 3 October 2018 an invitation by means of a Modified Dutch Auction procedure to collect indications of interest from the holders of the Bonds (the “Bondholders”) to sell their Bonds to the Purchaser for cash (the “Invitation”). The Purchaser hereby announces the pricing and final results of the Invitation.

 

The Purchaser is acting as principal in its own name at the request of The Hungarian State acting through Magyar NemzetiVagyonkezelőZártkörűenműködőRészvénytársaság (Hungarian National Asset Management Inc.) (“MNV”) in relation to the Invitation. The Purchaser has agreed with MNV to sell any Bonds purchased pursuant to the Invitation to MNV on or immediately after the Settlement Date (as defined below). All Bonds accepted for purchase by the Purchaser pursuant to the Invitation and sold to MNV will be cancelled and will not be re-issued or resold. The Invitation permits the Purchaser to pro-actively address the maturity of the Bonds.

 

The Invitation was initially launched for any and all of the outstanding Bonds in an aggregate principal amount up to the full outstanding notional of €903,800,000. The Purchaser (after consultation with MNV) has decided to accept for purchase Bonds validly tendered in an aggregate principal amount of €795,300,000, (the “Final Acceptance Amount”), representing 88 per cent. in aggregate principal amount of the Bonds outstanding prior to the Invitation.

 

The purchase price for the Bonds validly tendered and accepted for purchase by the Purchaser has been set (after consultation with MNV) at €102,750 per €100,000 in aggregate principal amount of such Bonds (the “Purchase Price”).

 

At the expiration deadline of the Invitation, being 5 October, 4.00 pm London time / 5.00 pm CET, the Purchaser received from Bondholders valid indications to tender their Bonds for an aggregate principal amount of the Bonds equal to approximately €832,600,000, atan offer price equal to the Purchase Price. The Purchaser has decided (after consultation with MNV) to accept for purchase Bonds validly tendered at an offer price equal to the Purchase Price in the Invitation equal to the Final Acceptance Amount. A mechanism for pro-rata allocation pursuant to the Invitation was applied to such Bonds validly tendered at an offer price equal to the Purchase Price.

 

Settlement of the Invitation is expected to occur on 12 October 2018 (the “Settlement Date”). Goldman Sachs International is acting as settlement agent and, subject to receipt of funds from MNV, will conduct settlement on the Settlement Date in relation to any Bonds accepted for purchase by the Purchaser pursuant to the Invitation.

 

On the Settlement Date, the Bondholders whose Bonds have been accepted for purchase will receive from the Purchaser the Purchase Price for the purchased Bonds and the interest accrued but unpaid on such Bonds from and including 6 June 2018, being the immediately preceding interest payment date applicable to the Bonds, to but excluding the Settlement Date, which amounts to €1,180.33 per €100,000 in aggregate principal amount (assuming a Settlement Date of 12 October 2018) (the “Accrued Interest Payment”).

 

MNV has agreed to pay an amount equal to the aggregate Purchase Price and any Accrued Interest Payment in relation to Bonds accepted for purchase pursuant to the Invitation to the Purchaser on or prior to the Settlement Date.

 

Bonds which are not accepted for purchase by the Purchaser pursuant to the Invitation will remain outstanding and subject to the terms and conditions of the Bonds. Given that 15 per cent.or fewer of the aggregate principal amount of the Bonds originally issued will remain outstanding after the Settlement Date, the Purchaser understands that MNV intends to exercise its option to redeem the Bonds in accordance with the terms and conditions of the Bonds.

 

The Invitation is governed by English law.

 

Goldman Sachs International and Equilor Investment Company Limited by shares(“Equilor Investment”) are acting as Dealer Managers in connection with the Invitation (the “Dealer Managers”).

 

Information on the Bonds 

On 6 December 2013, MNV issued exchangeable bonds for an aggregate principal amount of €903,800,000 due 2 April 2019. The Bonds have a nominal value of €100,000 each and are listed on the Open Market (Freiverkehr) segment of the Frankfurt Stock Exchange and the Open Market (Freiverkehr) segment of the Stuttgart Stock Exchange.

 

The Bonds are governed by English law.

 

Further Information on the Invitation and settlement

Requests for information in relation to the Invitation and the settlement process should be directed to:

 

 

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

 

Peterborough Court

133 Fleet Street

London EC4A 2BB

United Kingdom

 

Telephone: +44 (0) 20 7774 3408

Attention: Equity Syndicate

Email: gs-equitysyndicate-emea@gs.com

 

 

Inside information

 

This press release relates to the disclosure of information that qualified, or may have qualified, as inside information within the meaning of Article 7(1) of the EU Market Abuse Regulations.

 

IMPORTANT NOTICE

 

This Press Release does not constitute an offer to sell or buy or a solicitation of an offer to sell or buy the Bonds or any other securities. No action has been taken by the Purchaser, MNV, the Dealer Managers or any of their respective affiliates that would permit the possession or distribution of this Press Release or any publicity material relating to the Invitation in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons into whose possession this Press Release comes are required by the Purchaser, MNV and the Dealer Managers to inform themselves about and to observe any such restrictions.

 

No person has been authorised to give any information or to make any representation other than those contained in this Press Release in connection with the Invitation and, if given or made, such information or representation must not be relied upon as having been authorised by the Purchaser, MNV or the Dealer Managers. Neither the delivery of this Press Release nor any purchase of Bonds pursuant to the Invitation shall, under any circumstances, constitute a representation or create any implication that there has been no change in the affairs of MNV since the date of this Press Release or that the information contained in this Press Release is correct as of any time subsequent to the date of this Press Release.

 

The Dealer Managers are acting on behalf of the Purchaser and MNV and no one else in connection with the Invitation and will not be responsible to any other person for providing the protections afforded to clients of the Dealer Managers, or for providing advice in connection with the Invitation.

 

Subject to applicable laws, the Purchaser (after consultation with MNV) and/or MNV and their respective affiliates may at any time and from time to time, following completion of the Invitation, purchase remaining outstanding Bonds by tender, in the open market or by private agreement, or, in the case of MNV, redeem the Bonds by exercising the call option under the terms and conditions of the Bonds, in each case, on such terms and at such prices as the Purchaser (after consultation with MNV) and/or MNV (as applicable) or their respective affiliates may determine. Such terms, consideration and prices may be more or less favourable than those offered pursuant to the Invitation.

 

 

 

 

NEM TERJESZTHETŐ AZ EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN, IDEÉRTVE AZ EGYESÜLT ÁLLAMOK TERÜLETEIT ÉS KÜLBIRTOKAIT (IDEÉRTVE PUERTO RICO, AZ AMERIKAI VIRGIN SZIGETEK, GUAM, AMERIKAI SZAMOA, WAKE-SZIGET ÉS AZ ÉSZAKI-MARIANA-SZIGETEK, AZ EGYESÜLT ÁLLAMOK VALAMENNYI ÁLLAMA ÉS A COLUMBIA KERÜLET TERÜLETÉT), VAGY EZEN TERÜLETEK IRÁNYÁBA VAGY BÁRMELY OLYAN SZEMÉLY RÉSZÉRE, AKI A FENTI TERÜLETEKEN TARTÓZKODIK VAGY OTT LAKÓHELLYEL RENDELKEZIK, VAGY BÁRMELYIK EGYESÜLT ÁLLAMOKBELI SZEMÉLY RÉSZÉRE (AHOGYAN AZ EGYESÜLT ÁLLAMOK TÖBBSZÖR MÓDOSÍTOTT 1933-AS ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNYE S SZABÁLYA MEGHATÁROZZA), VAGY BÁRMELY MÁSIK JOGHATÓSÁGBAN, AHOL A JELEN AJÁNLATTÉTELI FELTÉTELEK TERJESZTÉSE JOGELLENES.

Ad-hoc Közlemény
Bennfentesinformációnyilvánosságrahozatalaaz 596/2014 (EU) rendelet 17. cikkeszerint
Jelenközzétételtartalmáértkizárólag a Kibocsátótartozikfelelősséggel.
Kulcsszó: Kötvényekeladásiajánlatmegtételérevalófelhívásánakvéglegeseredménye

 

2018. október 5.

1133 Budapest

Pozsonyi út 56.

 

 

AMAGYAR ÁLLAM NEVÉBEN ELJÁRÓ MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.) ÁLTAL KIBOCSÁTOTTKINTLÉVŐ 903.800.000EURÓ NÉVÉRTÉKŰ, 3,375% KAMATOZÁSÚ, 2019-BEN LEJÁRÓ, A RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (RICHTER GEDEON NYRT.) TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE ÁTCSERÉLHETŐ KÖTVÉNYEK

(ISIN XS0993164895, WKN A1HTCP)

(A „KÖTVÉNYEK”)

EGY RÉSZÉRE VAGY TELJES MENNYISÉGÉRE VONATKOZÓ ELADÁSI AJÁNLAT MEGTÉTELÉRE VALÓ FELHÍVÁSÁNAK VÉGLEGES EREDMÉNYE

 

 

A Goldman Sachs International  (a “Vevő”) 2018. október 3-án felhívást tett közzé, hogy Módosított Holland Aukció keretén belül a Kötvények tulajdonosaitól (a “Kötvényesektől”) érdeklődési indikációt gyűjtsön össze a Kötvényeknek a Vevő részére, készpénzben történő eladása tekintetében (a ”Felhívás”). A Vevő ehelyütt bejelenti a Felhívás eredményét.

 

A Vevő a Magyar Állam nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság („MNV”) felkérésére saját nevébenvevői bizományosként jár el a Felhívás során. A Vevő és az MNV megállapodást kötött a Felhívás alapján megvásárlandó Kötvények az Elszámolási Napon vagy az azt követő legkorábbi időn belüli MNV részére történő eladásáról.A Vevő által, a Felhívás alapján megvásárolandó és az MNV részére eladásra kerülő Kötvények bevonásra kerülnek, nem kerülnek újból kibocsátásra, sem továbbértékesítésre.A Felhívás lehetővé teszi az MNVszámára a Kötvények lejáratának proaktív módon történő kezelését.

 

A Felhívás a Kötvények teljes vagy részleges mennyiségének, legfeljebb a teljes kinnlévő €903.800.000 aggregált névérték vonatkozásábankerült meghirdetésre. A Vevő (az MNV-vel történő egyeztetést követően) az érvényesen felajánlott Kötvényekből 795.300.000 euró összesített névértékű mennyiség elfogadásáról döntött (a „Végső Elfogadási Mennyiség”), amely mennyiség a Felhívás közzététele előtt kintlévő Kötvények összesített névértékének közel 88 %-át testesíti meg.

 

A Vevő (az MNV-vel történő egyeztetést követően)a megvásárlásra elfogadott érvényesen felajánlott Kötvények vételárát102.750 euróban határozta meg valamennyi 100.000 euró névértékű Kötvény vonatkozásában (a „Vételár”).

 

A Felhívás lejáratának időpontjában, vagyis 2018. október 5-én, londoni idő szerint 16:00 órakor/közép-európai idő szerint 17:00 órakor a Vevő a Kötvényesektől a Vételáron áron 832.600.000 euró összesített névértékű Kötvény eladására vonatkozó érvényes ajánlatot kapott. A Vevő (az MNV-vel történő egyeztetést követően) a Végső Elfogadási Mennyiség mértékéig fogadott el, a Kötvényre vonatkozó, a Vételáron megtett érvényes ajánlatot. A Vételáron a Kötvényekre megtett érvényes ajánlatok tekintetében pro rata allokációs mechanizmus került alkalmazásra a Felhívásnak megfelelően.

 

A Felhívás elszámolására várhatóan 2018. október 12-én kerül sor (“Elszámolási Nap”). A Goldman Sachs International elszámolási ügynökként jár el és az MNV-től kapott forrás rendelkezésre állásának függvényében, a Felhívásnak megfelelőenelszámolja a Vevő általmegvásárolandó Kötvények ellenértékét az Elszámolási Napon.

Az Elszámolási Napon azok a Kötvényesek, akiknek a Kötvényei megvételre elfogadásra kerültek, a Vevőtől megkapják a visszavásárolt Kötvények Vételárát és az utánuk járó felhalmozott, de még meg nem fizetett kamatot a legutóbbi kamatfizetési időponttól, 2018. június 6-tól (beleértve ezen dátumot is) az Elszámolási Napig (ezt nem beleértve) terjedő időszakra. 2018. október 12-i Elszámolási Napot feltételezve a felhalmozott kamat összeg a Kötvények minden €100.000 aggregált tőkeösszege után € 1.180,33. („Felhalmozott Kamat Fizetés”)

 

Az MNV vállalta, hogy a VevőrészéreazElszámolásiNaponvagyaztmegelőzőenmegfizeti a FelhíváskeretébenmegvásárlásraelfogadottKötvényekVételárávalés a FelhalmozottKamatFizetésöszegévelmegegyezőösszeget.

 

Valamennyi a Vevő által megvásárolt Kötvény bevonásra kerül a Kötvényfeltételeknek megfelelően és nem lesz újra kibocsátva vagy értékesítve. Azon Kötvények, amelyeket a Vevő nem fogadott el megvásárlásra a Felhívás alapján,kintlévők maradnak és a Kötvényfeltételek vonatkoznak rájuk. Tekintettel arra, hogy az eredetileg forgalomba hozott Kötvények össznévértékének kevesebb mint a 15%-a marad kintlévő az Elszámolási Napot követően, ezért az MNV - a Vevő tudomása szerint - szándékozik gyakorolni a Kötvényekre vonatkozó visszaváltási jogát a Kötvényfeltételeknek megfelelően.

 

A Felhívásra az angol jog irányadó.

 

A Goldman Sachs International és az Equilor Befektetési Zrt.,mintfőszervezők (a “Főszervezők") járnak el a Felhívással kapcsolatosan.

 

A Kötvényekkel kapcsolatos információk

2013. december 6-án az MNV, mint kibocsátó 903.800.000 euró össznévértékben 2019. április 2-án lejáró átcserélhető kötvényeket hozott forgalomba. A Kötvények egyenkénti névértéke 100.000 euró volt és azok a Frankfurti Értéktőzsde ún. szabadpiaci (Freiverkehr) szegmensébe, valamint a Stuttgarti Értéktőzsde ún. szabadpiaci (Freiverkehr) szegmensébe voltak bevezetve.

 

A Kötvényekre az angol jog irányadó.

 

 

További információk a Felhívással és az elszámolással kapcsolatban

 

A Felhívással és az elszámolási eljárással kapcsolatos információ kéréseket az alábbi címre kell címezni:

 

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

 

Peterborough Court

133 Fleet Street

London EC4A 2BB

Egyesült Királyság

 

 

Telefon: +44 (0) 20 7774 3408

Figyelmébe: Equity Syndicate

Email: gs-equitysyndicate-emea@gs.com

 

 

Bennfentes információ

Jelen sajtóközleményben szereplő információk nyilvánosságra hozatala az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU Rendelet A7. cikk (1) bekezdése szerinti bennfentes információnak minősül vagy minősülhet.

FONTOS FIGYELMEZTETÉS

Ez a Sajtóközlemény nem minősül a Kötvények vagy más értékpapírok értékesítésére vagy megvásárlására irányuló ajánlattételnek vagy ajánlatkérésnek. Sem a Vevő, sem az MNV, sem a Főszervezők, sem egyikük leányvállalata sem tett olyan lépéseket, amely alapján jogosultak lennének a jelen Sajtóközleménnyel, illetve bármely, a Felhívásra vonatkozó hirdetési anyaggal való rendelkezésre vagy azok terjesztésére, egyik olyan joghatóság alatt (országban) sem, ahol erre vonatkozóan lépéseket szükséges tenni. Azok a személyek, akik jogosultak jelen Sajtóközleménnyel rendelkezni, a Vevő, az MNV és a Főszervezők előírásai szerint kötelesek tájékoztatni egymást a korlátozásokról és betartani ezeket a korlátozásokat.

Egy személy sincs felhatalmazva arra, hogy a jelen sajtóközleményben szereplő, a Felhívással kapcsolatos információkon vagy nyilatkozatokon kívül egyéb információt kiadjon vagy nyilatkozatot tegyen. Amennyiben  mégis ilyen információ kiadásra vagy nyilatkozat megtételre került, úgy az ilyen információra vagy nyilatkozatra nem lehet hagyatkozni, mint olyanra, amit Vevők, az MNV vagy a Főszervezők engedélyeztek volna. Sem a jelen sajtóközlemény kézbesítése, sem a Kötvények Felhívás alapján történő megvásárlása, semmilyen körülmények között, nem minősülhet arra vonatkozó nyilatkozattételnek vagy keltheti azt a benyomást, hogy a jelen sajtóközlemény kiadása óta nem történt semmiféle változás az MNV-nél, illetve, hogy a jelen sajtóközleményben szereplő információk valósak lennének a jelen sajtóközlemény kiadásának időpontját követő bármely időpontban.

 

A Főszervezők senki más, kizárólag a Vevő és az MNV érdekében járnak el, és nem tartoznak olyan felelősséggel harmadik személyek felé, amilyennel aFőszervezőktartoznak ügyfeleik irányába, és nem tartoznak felelőséggelazért, hogy a Felhívással kapcsolatban tanácsokat adjanak.

 

Az alkalmazandó jogszabályokra tekintettel, a Vevő (az MNV-vel történő egyeztetést követően) és/vagy az MNV és azokk leányvállalatai a Felhívás lejártát követően bármikor jogosultak a nyílt piacon, a Kötvényes általi felajánlást követően vagy szerződés alapján megvásárolni a megmaradt, kintlévő Kötvényeket vagy az MNVvisszaválthaja azokat a Kötvények feltételeinek megfelelően gyakorlott opciós jog útján, de minden esetben a Vevő (az MNV-vel történő egyeztetést követően) és/vagy az MNV (amennyiben alkalmazandó) vagy azokkapcsolt vállalkozásai által megállapított feltételek és vételár mellett. Az így megállapított feltételek, ellenérték és árak a Felhívásban foglaltaknál kedvezőbbek vagy kedvezőtlenebbek lehetnek.