Ad-hoc Release - Clean-up Call Notice

NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

Ad-hoc Release

Disclosure of an inside information according to Article 17 of the Regulation (EU) No 596/2014
The Issuer is solely responsible for the content of this announcement.
Key word: clean-up call notice concerning the outstanding bonds

 

15 October 2018

Budapest

Pozsonyi út 56.,

1133 Hungary

 

 

THE HUNGARIAN STATE ACTING THROUGH MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

(HUNGARIAN NATIONAL ASSET MANAGEMENT INC.)

(incorporated with limited liability in Hungary)

(the “Issuer”)

 

NOTICE TO THE HOLDERS OF ITS OUTSTANDING

 

€903,800,000 3.375 per cent. Exchangeable Bonds due 2019 exchangeable into ordinary registered shares of Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. (Gedeon Richter Plc.)

(ISIN: XS0993164895, WKN A1HTCP)

(the “Bonds”)

 

 

Notice is hereby irrevocably given by the Issuer to the holders of outstanding Bonds (the “Bondholders”) that the Issuer shall redeem all but not some only of the outstanding Bonds pursuant to Condition 10(b) (Redemption at the Option of the Issuer) of the Bonds. Following the settlement of a tender offer to Bondholders on 12 October 2018, the aggregate principal amount of the Bonds outstanding as the date hereof is equal to or less than 15 per cent. of the aggregate principal amount of the Bonds originally issued. The currently outstanding Bonds amount to an aggregate principal amount of €108,600,000 representing around 12 per cent. of the aggregate principal amount of the Bonds originally issued.

 

The date of the optional redemption will be 14 November 2018 (the “Optional Redemption Date”). The price of the optional redemption per Bond will be €100,000 plus accrued and unpaid interest of €1,484.63 up to but excluding the Optional Redemption Date, in each case per €100,000 in principal amount of the Bonds.

 

Capitalised terms not defined in this Notice have the meaning set out in the Terms and Conditions of the Bonds.

 

The notice is given on 15 October 2018.

 

THE HUNGARIAN STATE ACTING THROUGH MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (HUNGARIAN NATIONAL ASSET MANAGEMENT INC.)

 

Information on the Bonds 

On 6 December 2013, the Purchaser issued exchangeable bonds for an aggregate principal amount of €903,800,000 due 2 April 2019. The Bonds have a nominal value of €100,000 each and are listed on the Open Market (Freiverkehr) segment of the Frankfurt Stock Exchange and the Open Market (Freiverkehr) segment of the Stuttgart Stock Exchange.

 

The Bonds are governed by English law.

Eseti közlemény - Felvásárlási értesítő

NEM TERJESZTHETŐ AZ EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN, SEM AZ EGYESÜLT ÁLLAMOKBA IRÁNYULÓAN, ANNAK TERÜLETEIN ÉS KÜLBIRTOKAIN (BELEÉRTVE PUERTO RICÓT, AZ AMERIKAI VIRGIN-SZIGETEKET, GUAMOT, AMERIKAI SZAMOÁT, A WAKE-SZIGETET ÉS AZ ÉSZAKI-MARIANA-SZIGETEKET, AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLAMOK BÁRMELY ÁLLAMÁT ÉS A COLUMBIA KERÜLETET), AZ EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN SZÉKHELLYEL VAGY LAKÓHELLYEL RENDELKEZŐ SZEMÉLY RÉSZÉRE, VAGY AZ EGYESÜLT ÁLLAMOK TÖBBSZÖR MÓDOSÍTOTT 1933. ÉVI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNYÉNEK „S” RENDELETÉBEN MEGHATÁROZOTTAK SZERINTI EGYESÜLT ÁLLAMOKBELI SZEMÉLYNEK, VAGY BÁRMELY MÁS OLYAN JOGHATÓSÁGBAN, AHOL A DOKUMENTUM TERJESZTÉSE JOGELLENES.

Eseti közlemény

Bennfentes információ közzététele az 596/2014/EU rendelet 17. cikke szerint
A közlemény tartalmáért kizárólag a Kibocsátó felelős.
Kulcsszó: forgalomban lévő kötvények felvásárlására vonatkozó értesítés

2018. október 15.

Budapest

Pozsonyi út 56.

1133 Magyarország

A MAGYAR ÁLLAM, A NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGON

(Magyarországon korlátolt felelősséggel bejegyzett társaság)

KERESZTÜL

(továbbiakban: Kibocsátó)

ÉRTESÍTÉS

a 903 800 000,- EUR névértékű, 3,375 százalékos kamatozású, 2019-ben lejáró, a Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. névre szóló törzsrészvényeire átváltható, forgalomban lévő Átváltható Kötvények

(ISIN: XS0993164895, WKN A1HTCP)

(továbbiakban: Kötvények)

TULAJDONOSAI RÉSZÉRE

A Kibocsátó ezúton visszavonhatatlanul értesíti a forgalomban lévő Kötvények tulajdonosait (továbbiakban: Kötvénytulajdonosok), hogy a Kibocsátó a Kötvények Feltételeinek 10 (b) pontja (Visszaváltás a Kibocsátó választása szerint) alapján valamennyi Kötvényt, de nem csak egyes forgalomban lévő Kötvényeket visszaváltja. A Kötvénytulajdonosoknak 2018. október 12-én tett vételi ajánlat elszámolását követően a Kötvények összesített tőkeösszege a jelen dokumentum keltezésének időpontjában megegyezik az eredetileg kibocsátott Kötvények összesített tőkeösszegének 15 százalékával, vagy annál kevesebb. A jelenleg forgalomban lévő kötvények összesített tőkeösszege 108 600 000 EUR, ami az eredetileg kibocsátott Kötvények összesített tőkeösszegének mintegy 12 százalékát jelenti.

A választható visszaváltás időpontja 2018. november 14. (továbbiakban: Választható Visszaváltási Nap). Az opcionális visszaváltás Kötvényenkénti ára 100 000 EUR, plusz a Választható Visszaváltási Napig, de azt nem számítva felhalmozott és meg nem fizetett 1 484,63 EUR összegű kamat, minden esetben a Kötvények 100 000 EUR tőkeösszegére vetítve.

A jelen Értesítőben nem meghatározott nagybetűs kifejezések a Kötvények Feltételeiben meghatározott jelentéssel bírnak.

A jelen Értesítő kiadásának napja 2018. október 15.

A MAGYAR ÁLLAM, A NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGON KERESZTÜL

Információk az Kötvényekről 

2013. december 6-án a Vevő összesen 903 800 000,- EUR tőkeösszegű, 2019. április 2-án esedékes átváltható kötvényeket bocsátott ki. A Kötvények névértéke egyenként 100 000 EUR, és azokat a frankfurti értéktőzsde Nyílt Piaci (Freiverkehr) szegmensében és a stuttgarti értéktőzsde Nyílt Piaci (Freiverkehr) szegmensében jegyzik.

A Kötvényekre az angol jog az irányadó.