Magyarország az MNV-n keresztül 2019-ben lejáró, Richter Gedeon törzsrészvényekre átcserélhető kötvényt bocsát ki legfeljebb hozzávetőlegesen 900 millió euró értékben, egyidejűleg nyilvános vételi ajánlatot tesz a 833 millió euró értékű, 4.4% éves kamatozású, 2014-ben lejáró átcserélhető kötvényre

Magyarország („Kibocsátó”) a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt-n (“MNV”) keresztül a mai napon bejelenti, hogy legfeljebb hozzávetőlegesen 900 millió euró értékben, 2019-ben lejáró új kötvényt (“Új Kötvény”) bocsát ki, amely a mögöttes HUF 100 névértékű Richter Gedeon Nyrt. („Richter Gedeon”) törzsrészvények értéke alapján meghatározott készpénzre, vagy a Kibocsátó döntésének megfelelően Richter Gedeon törzsrészvényekre („Részvények”) cserélhető át.

A kibocsátásból származó bevétel a 833 millió euró, 4,4% százalékos kamatozású, 2014-ben lejáró, az MNV által kibocsátott, Richter Gedeon törzsrészvényekre átcserélhető kötvény („Kintlévő Kötvény”) visszavásárlását finanszírozza a kibocsátással egyidejűleg történő készpénzben elszámolt nyilvános vételi ajánlatot („Nyilvános Vételi Ajánlat”) és a befektetői jóváhagyásra való felhívást („Jóváhagyási Felhívás”) követően. A Nyilvános Vételi Ajánlattal és a Jóváhagyási Felhívással kapcsolatos további részletek megtalálhatók az ezzel a közleménnyel egy időben kiadott „Nyilvános Vételi és Jóváhagyási Ajánlat”-ra vonatkozó bejelentésben.

Az Új Kötvény kibocsátásának végleges összege a Nyilvános Vételi Ajánlat és a Jóváhagyási Felhívás eredményének függvényében kerül meghatározásra. Az Új Kötvény Kibocsátó általi kibocsátásának feltétele, hogy a Nyilvános Vételi Ajánlat során a Kintlévő Kötvény eladására legalább 400 millió euró össznévértékben érkezzen érvényes felajánlás és az elfogadásra kerüljön.

Az Új Kötvény várhatóan 3,375%-3,875% közötti féléves kamatszelvénnyel fog rendelkezni, melynek kifizetésére a kamatperiódus végén kerül sor, valamint egy olyan kezdeti Részvényenkénti átváltási árral értékesítik, ami a 30,0%-35,0% közötti átváltási prémiummal kerül meghatározásra az Új Kötvény kibocsátásnak megkezdése és árazása közötti időszakban a Részvények forgalommal súlyozott átlag árfolyamához képest. A kötvénytulajdonosoknak 2018. október 2-a és 2019. február 25-e déli 12 óra között lesz lehetőségük arra, hogy az Új Kötvényüket átcseréljék. Eltekintve attól az esettől, ha a Kibocsátó a fizikai teljesítéshez fűződő jogával él, az Új Kötvény bármely átcserélése készpénzben kerül teljesítésre. Az Új Kötvényt a névérték 100%-án bocsátják ki, és ha cseréjére, visszaváltására, visszavásárlására vagy törlésére korábban nem kerül sor, a névérték 100%-án váltják vissza 2019. április 2-án. A kamat, az átváltási prémium és a kezdeti átváltási ár pontos mértéke az árazáskor kerül megállapításra, melyre várhatóan a mai nap folyamán kerül sor.

A kibocsátás lehetőséget nyújt a Kibocsátónak arra, hogy a Kintlévő Kötvény lejáratát proaktívan kezelje. A jelenlegi piaci környezetben az Új Kötvény kibocsátása lehetőséget teremt a Kibocsátó részére, hogy kedvező kamatozással hosszabbítsa meg a hitellejáratát anélkül, hogy veszélyeztetné Magyarország korábban kommunikált stratégiai részesedését a Richter Gedeonban.

A Richter Gedeon kinyilvánította szándékát, hogy a jelenleg tulajdonában lévő 52 millió euró össznévértékű Kintlévő Kötvényt a Nyilvános Vételi Ajánlat keretében felajánlja és ugyanekkora értékű Új Kötvényt jegyezzen. A Richter Gedeon ugyanakkora össznévértékű Új Kötvényhez jut majd, mint amekkora értékben a Nyilvános Vételi Ajánlat során elfogadásra kerül a Kintlévő Kötvényre tett felajánlása.

Az Új Kötvény kibocsátására egy az USA-n kívüli, az Egyesült Államok többször módosított 1933-as Értékpapírtörvénye alapján az S szabállyal (1. Kategória) összhangban lévő, zártkörű, intézményi értékesítés keretében kerül sor.

A kibocsátás pénzügyi elszámolásának várható időpontja 2013. december 6-a vagy ehhez közeli időpont lesz, kivéve, ha a Kibocsátó él azzal a lehetőségével, hogy felgyorsítsa a folyamatot a Nyilvános Vételi és Jóváhagyási Ajánlat eredményességétől függően.

A kibocsátás szervezői a Deutsche Bank AG londoni fiókja („Deutsche Bank”), valamint az UniCredit Bank AG londoni fiókja (“UniCredit”), mint Társult Vezető Szervezők és Társult Könyvvezetők.

Sajtókapcsolat: kommunikacio@mnv.hu

MNV

 

A jelen sajtóközlemény nem adható ki az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália és Japán területén, sem olyan illetőség alatt, ahol azt a hatályos jogszabályok megtiltják. A jelen sajtótájékoztatás nem minősül és nem képezi részét értékpapírok megvásárlására vagy lejegyzésére történő, az Egyesült Államokon belüli felhívásnak. A fentiekben említett Új Kötvény és Részvények az Egyesült Államok többször módosított 1933-as Értékpapírtörvénye alapján nem kerülnek regisztrálásra és nem lehet ezeket az Egyesült Államok területén vagy az Egyesült Államokbeli személyek, mint kedvezményezett tulajdonosok részére eladni vagy forgalomba hozni, kivéve a regisztrálás alóli kivételt jelentő alkalmazandó szabályok szerint. Az Egyesült Államokban a fenti értékpapírok egyikét sem hozzák forgalomba.

A jelen tájékoztatás kizárólag olyan személyek számára szól, akik (i) az Egyesült Királyság területén kívülinek számítanak vagy akik (ii) a Pénzügyi Szolgáltatásokról és Piacokról szóló 2000-es Törvényhez (Financial Services and Markets Act) kapcsolódó 2001-es (a Pénzügyi Hirdetésről szóló) (módosított) rendelet (a „Rendelet”) 19(5) Cikkely hatálya alá tartozó, a befektetésekkel összefüggő ügyekben szakmai tapasztalattal rendelkező személyek („szakértő befektetők”), vagy akik (iii) a Rendelet 49(2)(a)-(d) Cikkelye („magas nettó vagyonú társaságok, be nem jegyzett társulások stb.”) körébe tartoznak (minden ilyen személyre együttesen „releváns személyekként” történik hivatkozás). A jelen kommunikáció csak releváns személyeknek szól, tilos figyelembe venniük olyan személyeknek, akik nem minősülnek releváns személyeknek. Bármilyen befektetés vagy befektetési tevékenység, amelyre a jelen sajtótájékoztatás vonatkozik, csak a releváns személyek számára lehetséges és csak ilyen személyek fogják azokat végrehajtani.

A Nyilvános Vételi Ajánlat nem elérhető az Egyesült Államok 1933. évi, időről időre módosított Értékpapír Törvényében (az "Értékpapír Törvény") foglalt S Szabálya alapján meghatározottak szerinti amerikai személyek számára vagy az ott illetőséggel rendelkező személyek részére, továbbá a Nyilvános Vételi Ajánlat más országokban is további korlátozásoknak van kitéve, ahogy ez a Nyilvános Vételi Ajánlatra vonatkozó bejelentésben részletesen bemutatásra kerül.

A Deutsche Bank és az UniCredit kizárólag a Kibocsátó, és senki más, érdekében jár el az Új Kötvény fogalomba hozatala során, és semmilyen más személy számára nem köteles az ügyfelei részére biztosított védelmet nyújtani, vagy az Új Kötvény tervezett forgalomba hozatalával kapcsolatban tanácsot adni. A Deutsche Bank ECM Syndicate a +44 207 545 8000 telefonszámon, az UniCredit a +44 207 826 7926 telefonszámon érhető el.

 

Press release in English

A tranzakció összefoglalásáról szóló közlemény az alábbi linken olvasható/The final press release about the summary of the transaction can be read as below:

Magyar Állam támogatja a Richter Gedeon Nyrt. függetlenségét - Sajtóközlemény, 2013.december 09.